UGL问与答（中文译本）

有关UGL2011年的「不竞争，不挖角协议」的答问：

昨天我上载了2014年10月9日，UGL就此事的公开声明的中文译本，今天我再上载2014年10月8日刋载的UGL接受澳洲传媒Fairfax Media 采访时，以答问方式的具体说明的中文译本，请各方人士注意。

UGL与Fairfax Media问与答
(2014年10月8日)

1. UGL董事会和薪酬委员会是否完全知悉向梁振英支付四百万英镑的安排？
   
   是。
2. 这有否在任何公开文件上公布？为何没有？原因为何？
   
   没有。这是一项保密商业安排，是按一般商业惯例作出的不作挖角、不作竞争的规定。
   
   UGL曾因须向梁振英支付款项而就扣减初定收购价进行协商。这是卖方的事，因为这是为保障业务价值而必须作出的付款。如业务价值未能得到保障及保证，该次收购根本不会进行。
   
   有关安排是一项不作挖角、不作竞争的惯常安排。订立的唯一目的是要确保梁振英不会转投竞争对手或另立、推广任何与戴德梁行竞争的业务，或向戴德梁行进行挖角，以此保障业务被UGL收购后仍能维持其价值。
   
   为此等承诺支付款项是一般商业惯例，因为你要求有关人士作出保证并放弃其未来的机会。
3. 在当时梁振英正公开竞选的情况下，为何UGL会忽略加入如他成功当选则协议作废的条款？
   
   如梁振英重新接受UGL的聘任，协议就会作废，因为已不存在竞争或挖角的问题。当时在协商期间，媒体报道均认为其他候选人会得到支持而当选，因此梁振英成功当选的机会并不是当时UGL协商的焦点。
   
   协议订立不作竞争和不作挖角的安排，同时亦确保主要人员在戴德梁行被收购后会留任，这反映款项的支付须视乎此等条款是否得到履行（包括在协议生效期间，就每有戴德梁行高层人员辞任的情况下对有关款项按比例进行扣减）。
4. 戴德梁行管理层及董事会对此项与梁振英的协议知道些甚么？
   
   戴德梁行控股公司的高层人员完全知悉并参与商讨此项与梁振英订立的协议，透过阻止竞争及挖角以保障戴德梁行中国及香港业务的价值，并确保收购可以进行。UGL并不知悉或被知会事前的任何其他安排。
5. 我们找不到任何文件证实苏格兰皇家银行及戴德梁行的破产管理人安永会计师事务所知悉此项与梁振英的协议。请确认他们知道些甚么及知悉的途径。
   
   苏格兰皇家银行及其顾问均知悉这些安排。苏格兰皇家银行亦同意扣减收购戴德梁行控股公司的作价以对冲须支付梁振英的款项。对梁振英支付款项的必要性得到认可，以确保他不会另立或推广任何与戴德梁行竞争的业务，或对戴德梁行的人员进行挖角，以保持业务价值。UGL不会在缺乏有关保障的情况下继续进行收购。
6. 是否有与破产管理人及相关公司董事订立任何安排以确保对梁振英支付的款项不会触犯英国破产法或相关的英国企业法律?
   
   UGL并不是与破产管理人进行商讨的一方。所有商谈均是在戴德梁行控股公司管理层、苏格兰皇家银行及它们的顾问之间进行。
7. 戴德梁行董事是否知悉？他们有否批准有关协议？
   
   我们不能代表当时戴德梁行控股公司的所有董事。即使如此，戴德梁行控股公司董事会的代表、管理层、财务官及顾问均全部参与并知悉这些商讨。

2017年3月9日